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香港--(美国商业资讯)--长久以来，企业应如何计算并购产生的商誉一直有不少讨论，在持份者的关注下，国际会计准则理事会最近重新聚焦于商誉和减值议题。Paul Smith探讨当前会计计算方法遇到的问题，以及香港会计师公会如何在这项全球讨论中发挥重要角色。

当英国跨国设施管理和建筑服务公司Carillion在2018年1月进入破产管理程序时，其资产负债表上有近16亿英镑（约155亿港元）的商誉资产。然而，这仍不足以抵偿它的债务。

如此庞大的资产都未能足以支撑公司，正好说明了会计业内一直争论的议题，就是商誉是否应该继续单以现行减值方法进行计算，还是应该用回摊销方法。公司进行收购后随后年度的表现并不一定总如管理层最初预期般理想，然而，收购产生的商誉通常会无限期地留在账上。

因此，重新关注商誉的会计处理，以及提升有关收购表现如何与管理层目标不符的披露，将有助于投资者监察公司管理层的决策问责。

什么是商誉？

要了解为什么高额商誉都无法拯救Carillion，就必须从经济学和会计学的角度来理解什么是商誉。

首先，什么是业务？这个简单问题有着复杂的答案，尤其在会计处理方面。在《国际财务报告准则》第3号（IFRS 3） “企业合并”（和相应的香港准则《香港财务报告准则》第3号（HKFRS 3））中，“业务”的定义是“向客户提供商品或服务（以产生收入）而进行及管理的活动与资产的结合”。构成业务的资产既可以是有形资产，例如机器、建筑物和员工团队，亦可以是无形资产，包括专利、业务流程和商标。许多无形资产都可以根据市场数据进行估值。

这都很易理解的，但当业务被收购时，它的价格可能高于账面值数倍，账面值指会计上已确认的可识别资产的净值。收购方应该如何将高于账面值的款项入账呢？高出的款项本身是否属资产？随后应如何计算？

在会计上，被收购资产的收购价格与账面价值的差额称之为“商誉”。这种无形资产被广泛认为代表着业务持续经营的价值（即业务独立经营时能赚取的利润价值）以及收购方将所收购业务融入现有业务预期可产生的协同作用。

在随后会计处理中，由于商誉的账面价值建基于现有业务或设备，因此商誉必须与其他资产一同计算。这意味着，一家公司在记录商誉时，必须将其价值分配到业务的特定部分或称之为现金产生单位的一组资产，以进行商誉减值测试。

德勤中国专业技术部合伙人、香港会计师公会财务报告准则委员会主席李俊豪说：“商誉是指在企业合并中获得、而不是单独识别和分开确认的其他资产所产生的未来经济利益。基于它的计算方法，商誉实际上是余值，是一种不能单独识别或直接衡量的剩余金额。”他继说：“在很多企业合并中，商誉金额都占总资产和总权益相当重要的一部分。”

观点变化

IFRS 3自2004年推行以来，商誉一直以历史成本资产处理，只需进行年度减值测试。换言之，除非出现减值因素，通常是负面意外事件，以及市场或客户偏好发生巨变，否则，商誉是无限期地留在资产负债表上。

香港会计师公会准则制订部副总监范妙思（Michelle Fisher）说：“商誉应该如何计算，一直是长期辩论的议题。在IFRS 3发布之前，商誉是在估计可用年期内有系统地摊销。但是，有意见指出，预估商誉的可用年期很困难，在主观的期限内摊销并不能为投资者提供有用的信息。”

国际会计准则理事会（IASB）理事Tom Scott说：“IASB在2015年完成了IFRS 3实行后的检讨。结果发现，使用者关注所获得的收购事项信息的质量，并对商誉的会计计算也抱有疑问。这些问题向来具争议性。” 他亦提出主要的着眼点包括“太少、太迟”的问题，即很多人认为商誉减值的时间比合理时间迟，金额亦较合理的少；财务报表中提供的减值信息的相关性；以及减值测试模型的成本与效益。

今年3月，IASB发布了DP/2020/1号讨论文件《企业合并—披露、商誉和减值》，探讨企业合并和商誉的会计处理方法的可行变化。Scott说：“这份讨论文件概述了在准则实行后的检讨中所收集到的信息，以及美国财务会计准则委员会所采纳的方法的理据。”

考虑的改善方案包括修改关于收购的披露，尤其是对大型收购项目的披露，让投资者和财务报表使用者能更易理解投资决策背后的战略依据以及监察收购的指标。方案还包括可能改变商誉的减值测试制度，从而不必每年进行减值测试，以及修改可使用价值的估算方法。该讨论文件还概述了支持和反对商誉摊销的观点，此外，IASB理事会中些微大多数认为不要重新引入商誉摊销方法，文件亦就此提供了初步意见。

Scott说：“理事会认为，在讨论文件中载列我们的初步意见是更有效的沟通方法，因为能更集中讨论要点。尽管如此，大家应明白，理事会对所有这类议题都持开放态度，我们将汇报收到的反馈意见。”

带领讨论

香港会计师公会的职员与日本会计准则理事会（ASBJ）的职员合作，就商誉议题发表了研究报告。范妙思表示，公会选在IASB发布讨论文件的同一时期发表这份研究报告，是为了适时在全球讨论中分享见解。她说：“IASB发布讨论文件是良好的时机，让我们就商誉和减值这个国际议题贡献意见，并在这范畴的财务汇报发挥影响力。我们的研究报告载有我们的研究和内部提出的观点。”

公会准则制订部助理总监、研究报告的主要作者之一王大龙（Tiernan Ketchum）解释该研究报告提出的论点，以及新数据如何支持这些论点。他说：“该报告列有不同司法区的上市实体的商誉比例数据，还详述了有关商誉性质和商誉在资产负债表的含意的概念性推论，以及为何商誉应作摊销的论点。”

Scott说，IASB欢迎公会和ASBJ等准则制订者的这类研究：“准则制订者不时自行或以合作形式开展研究项目，随后发表具参考价值的专题刊物和论文。”他尤为欣赏公会的新报告结合了描述性统计与分析。“这份研究报告提供了一些新信息，尤其是观点的论述和关连分析得很详尽透彻，令报告更完整全面。”

余额增长

该研究报告的数据显示，这些年来商誉余额有明显增长。2014年至2018年间，所研究的美国公司的商誉总额平均增加了45%，欧洲的公司则平均增加了26%，而香港和日本的则分别增加了60%及74%。根据这些数据，这篇研究报告的结论认为“太少、太迟”的问题很可能存在，并阐述了以下几个方面。

首先，长期存在且不断增加的商誉余额，会对财务报表如实反映财务状况的能力产生负面作用，因为随着时间的推移，商誉会越益不能反映相关实体的状况。由于商誉是按照不变的金额来确认，是过去的收购日的收购公允价值与账面价值之间的差额，因此随着该收购项目的整合，以及实体及其公允价值和账面价值的变化，历史商誉会变得越来越没有意义。

其次，这些商誉余额或会变相造成负面鼓励管理层及失去代表性的风险。宏观角度而言，商誉会计往往偏向顺周期性，导致资产负债表中积压了越来越多模糊资产。商誉不能出售或清算，因此借助或利用商誉进行分红等公司行动可能会产生问题。现有的商誉规定也会负面鼓励了管理层如巨额冲销会计和高估收购价值的行为。

范妙思指出，研究报告旨在为全球讨论贡献意见。她说：“IASB特别希望听到支持不同商誉会计方法的新理据或论点，相信我们的研究报告会有所帮助。”

掩蔽效应

除了“太少、太迟”的问题外，李俊豪认为当前的准则还存在一些问题。对他来说，另一个值得关注的地方是“太迟，于是很多”。他说当中有着各种原因，但很多人认为是减值测试太复杂所致。有时你可能不需要减值, 是因为在商誉分配至的现金产生单位中，商誉已被其他资产（包括已确认资产和未确认资产）掩蔽了。

会计从业员在审计时必须遵循准则。对于商誉减值，李俊豪指出，测试的是财务状况表上的余值。购入的商誉可能被现金产生单位的内部产生商誉和其他未确认的余额所掩蔽。他说：“在我看来，掩蔽效应是由准则的机制而产生，它使商誉减值和财务状况表上的数目不再那么具有意义。”

李俊豪举例说：“有家公司可能有一些空间能弥补了上年度的亏损。但如果经济突变，完全失去了掩蔽效应，根据准则做法，最终会产生一大笔减值亏损。”

他指出，减值对管理层来说也不是好事。“减值会被视为一种失败，尤其在收购后不久，例如收购同年便就要进行减值，或会被视作失败。”

Scott认为，问题在于管理层和投资者对减值测试的理解并不准确。他说：“甚至从字面看，人们都会说‘你是如何对商誉进行减值测试？’其实我们不是这样做的。我们是对现金产生单位进行减值测试，商誉则完全整合到现金产生单位的资产中。”只要现金产生单位的可收回金额超过账面金额，商誉就保持不变。如果现金产生单位的可收回金额低于账面金额，则商誉就会减值。Scott表示这是商誉的特殊之处：“它的可追溯性较低、性质模糊一些。所以，如果某现金产生单位拥有商誉，当现金产生单位的可收回金额低于账面价值时，商誉将先被减值，直到商誉耗尽，然后再开始对其他资产减值。”

有人认为这种做法达到了预期效果。Scott指出：“有些人、甚至是一些准则制订者有这种观点，他们坚信只要现金产生单位的账面金额没有减值，就可以得出商誉没有减值的结论。这些人都明白减值测试的作用，并认为测试是充分合理的。”

有限年期？

王大龙则认为，问题在于购入的商誉代表着实体在某个时点的状况。“这种减值掩蔽问题掩盖了商誉的实际情况，因为在财务报表中，历史收购项目所产生的资产可能被明显不同实体的现金流掩蔽。”他说：“随着时间的过去，收购项目可能被整合，整个实体可能以各种各样的方式提升和转型，以至最初确认的商誉变得毫无意义，如果收购项目在成功及货币化的数年后才出现减值，便更令人费解。”

王大龙说，管理层要有能力决定收购项目及相关商誉的可用年期。一些简单问题可以作为参考，比如“收购的目的是什么？”、“收购的预期结果是什么？预期结果会何时实现？整合时间表和主要目标是什么？”他说：“摊销确保了成本分配会以有系统及易懂的方式发挥其应有作用。”

李俊豪同意这一观点，他指出，购入的商誉独立列在财务状况表上变得没有意义。“摊销形成了一种机制，以有系统及更易懂的方式来反映购入的商誉的使用状况。”

Scott留意到公会的研究报告的一个有趣的观点。“认为商誉有无限可用年期的人持部分相同立场。他们认为，从根本上说，商誉在收购时的公允价值较已被确认的账面价值为少，而在计算过程中亦不能将不同要素分离出来。因此，如果摊销购入的商誉，本质上就是说将它与内部产生的商誉和其他资产区分开来。研究报告提出的这点十分有趣，因为它抱持有相同的经济观点，却得出了不同的结论。这让我有点意外。”

把握时机

Scott希望大家能同时阅读IASB和公会的报告，并就这个议题发表看法。“理事会成员和职员紧记准则制订过程会有多长，确保我们把这项工作做好，这点十分重要。我没想到去年会那样认真地思考收购和商誉的议题，这点令我很意外。他们说，一旦你全心投入，任何问题都会变得令人着迷，现在让我埋头研究的就是商誉。我花了很多时间研究它。”

李俊豪也希望大家会阅读这些报告。他说：“我发现这些报告阅读起来十分有趣，我也鼓励大家对IASB和公会的报告发表意见，尤其是市场上有这么多收购项目、这个地区有着活跃的首次公开募股市场。对于香港来说，这是一个重要的议题。”

如何参与

国际会计准则理事会成员Tom Scott形容这份讨论文件很大机会产生巨大影响。他说：“无论我们有什么决定，都会刊发征求意见稿。当经过所有程序制订成准则后，便会有一段时间没人去碰它。”

德勤中国专业技术部合伙人、公会财务报告准则委员会主席李俊豪说，目前的准则表达得较为复杂，难以应用于某些情况。他说：“人们会想‘在财务状况表中确认商誉是什么意思？’你会看到，关于如何计算商誉，甚至什么是商誉，过去多年来有很多争议。有人主张立即减值或与保留收益立即冲销，又或者与损益冲销，亦有人认为只有减值才是最好的方法，又或主张摊销方法。所以对于商誉，似乎并没有一种非常明确的处理方法。因此，这些年来它有这么多争议。”

公会准则制订部副总监范妙思强调：“我们希望听取持份者对讨论文件和研究报告的意见，我们鼓励你写意见给我们或参加公会即将举行的圆桌会议，与我们和其他持份者讨论并交流想法。”

香港会计师公会于官网www.hkicpa.org.hk开设了有关商誉的专页，帮助持份者能紧贴相关发展和最新的活动消息，其研究报告亦刊载于网页内。

本文为编译版本，原文首发于香港会计师公会会员杂志《A Plus》2020年第4期。

关于香港会计师公会

香港会计师公会(HKICPA)于1973年根据《专业会计师条例》(香港法律第50章)成立，是香港唯一法定专业会计师注册机构。公会会员超过 45,000 名, 注册学生人数逾 19,000名。公会处理会计师注册及颁发执业证书事宜，监管会员的专业操守及水平；制订专业操守指引、会计准则和审计准则；同时举办专业资格课程（简称QP）及相关课程以确保会计师的专业素质；为会员提供持续进修及其它服务；推动会计行业的发展，以巩固香港作为国际金融中心的领导地位。

香港会计师 (Hong Kong CPA)是一个获国际认可的顶尖专业资格。公会是全球会计联盟及国际会计师联合会的成员之一, 积极推动国际专业发展。

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